CÁC LOẠI CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP HIỆN HÀNH

cổ phần là gì? phân biệt các loại cổ phần trong công ty - uplevo

Công ty cổ phần là loại hình công ty có nhiều ưu điểm hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Do vậy, số lượng Công ty cổ phần chiếm phần lớn so với các loại hình công ty khác. Một trong các vấn đề được nhiều người quan tâm trong công ty cổ phần chính là các loại cổ phần. Để giúp Quý bạn đọc hiểu hơn về công ty cổ phần, các loại cổ phần trong công ty cổ phần, chúng tôi xin chia sẻ như sau:

Công ty cổ phần là gì?

Điều 110 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

  • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Vốn điều lệ công ty cổ phần được xác định trên tổng số cổ phần x (nhân) với mệnh giá cổ phần.
  • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp năm 2014.
  • Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

Chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần đều có bản chất là quan hệ mua bán, làm thay đổi chủ sở hữu đối với cổ phần được bán hoặc chuyển nhượng trong công ty.

Vốn điều chuyển thông thường được hiểu như là nguồn vốn mà chi nhánh điều chuyển từ hội sở hay các chi nhánh khác trong cùng hệ thống khi nguồn vốn huy động không đủ để đáp ứng cho nhu cầu kinh doanh của ngân hàng.

Cổ phần là gì?

Luật doanh nghiệp 2014 công ty cổ phần chưa có quy định trực tiếp nào về cổ phần mà chỉ có quy định “ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần ”. Người nắm giữ cổ phần thì được gọi là cổ đông công ty.

Theo khoản 2 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, còn cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Các loại cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành

Điều 113 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về các loại vốn trong doanh nghiệp như sau:

Điều 113. Các loại cổ phần

  1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
  2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
  3. a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
  4. b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
  5. c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
  6. d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

….”

Theo đó có 02 loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi

Về cổ phần phổ thông:

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông, Vậy cổ đông phổ thông là gì? Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông (Khoản 1 Điều 113 Luật doanh nghiệp năm 2014) và có các quyền, nghĩa sau:

Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

–           Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo các hình thức khác do pháp luật hoặc Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

–           Nhận cổ tức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

–           Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 luật doanh nghiệp 2014 và khoản 1 Điều 126 luật doanh nghiệp năm 2014;

–           Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

–           Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

–           Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

–           Ưu tiên mua cổ phần công ty mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ như sau:

–           Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

–           Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

–           Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

–           Thực hiện các nghĩa vụ khác của cổ đông theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

–           Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Về cổ phần ưu đãi

Ngoài cổ phần phổ thông, doanh nghiệp cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Khoản 2 Điều 114 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Cổ phần ưu đãi gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Điều 116 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của  01 (một) cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được Công ty cấp cổ phiếu ưu đãi biểu quyết theo tỷ lệ họ sở hữu tại công ty.

Những đối tượng sau được sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết:

–           Cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu của bất kỳ công ty cổ phần nào.

–           Tổ chức được Chính phủ uỷ quyền đại diện phần vốn Nhà nước trong các Công ty cổ phần có vốn của Nhà nước;

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền:

–           Hưởng cổ tức, quyền biểu quyết,…… trừ trường quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho người khác. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

–           Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết;

Về cổ phần ưu đãi cổ tức 

Điều 117 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được phân chia hằng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức và phương thức xác định cổ tức thưởng được công ty ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

Trong nhiều trường hợp, mặc dù công ty kinh doanh không có lãi nhưng cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi vẫn được trả cổ tức. Đây là một trong những ưu đã đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

–           Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật doanh nghiệp năm 2014 và theo quy định tại Điều lệ Công ty;

–           Các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

–           Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

Về cổ phần ưu đãi hoàn lại

Điều 118 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu (cổ đông công ty) hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Tuy nhiên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Về các loại cổ phần ưu đãi khác

Theo điểm d Khoản 2 Luật doanh nghiệp 2014, các công ty cổ phần được quy định về các loại cổ phần ưu đãi khác trong điều lệ công ty. Tuy nhiên, việc quy định các loại cổ phần ưu đãi khác trong điều lệ công ty không được trái với các quy định của pháp luật. Trên thực tế, một số công ty cổ phần quy định loại cổ phần ưu đãi theo cách kết hợp giữa cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc cổ phần ưu đãi có đặc tính ưu đãi thanh toán khi công ty phá sản hoặc giải thể,………

phapluatdoanhnghiep.vn

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.

.
.
.
.