TÁCH DOANH NGHIỆP NHỮNG ĐIỀU CẦN BIẾT

Tách doanh nghiệp là việc công ty có thể tách ra bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty mình để thành lập một hoặc một số công ty mới, công ty bị tách không chấm dứt sự tồn tại của mình. Bài viết dưới đây, phapluatdoanhnghiep.vn xin tư vấn về vấn đề này như sau:

1.Đối tượng được tách doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 1, điều 193 Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Những phương thức có thể thực hiện khi tách công ty

– Một phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cung với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang công ty mới;

– Kết hợp cả hai trường hợp trên.

3. Thay đổi khi tách công ty

– Công ty bị tách phải thay đổi vốn điều lệ;

– Số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

4. Về hồ sơ đăng kí doanh nghiệp đối với công ty thành lập trên cơ sở tách

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty;

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần. Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân như:  Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực. Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

– Nghị quyết tách công ty theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014;

– Bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị tách.

5. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần

– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy như định trên.

* Lưu ý: Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

Căn cứ pháp lý

– Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực ngày 01 tháng 07 năm 2015;

– Nghị định số: 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký kinh doanh; có hiệu lực ngày 01 tháng 11 năm 2015;

– Thông tư số: 20/2015/TT-BKHĐT Hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp; có hiệu lực ngày 15 tháng 01 năm 2016

phapluatdoanhnghiep.vn