Quy định về hồ sơ thủ tục giải thể doanh nghiệp 2026

Giải thể doanh nghiệp là một thủ tục pháp lý quan trọng đánh dấu sự chấm dứt tồn tại của một thực thể kinh doanh trên thị trường. Tuy nhiên, kết thúc một vòng đời doanh nghiệp không đơn giản là đóng cửa văn phòng, mà đòi hỏi phải thực hiện đúng và đầy đủ các quy định pháp lý nghiêm ngặt. Việc nắm rõ hồ sơ, trình tự và các điều kiện liên quan không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu thời gian, chi phí mà còn phòng tránh những rủi ro pháp lý phát sinh sau này.

1. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025, doanh nghiệp sẽ bị giải thể khi thuộc các trường hợp sau:

(i) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

(ii) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

(iii) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

(iv) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên để có thể hoàn thành thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, doanh nghiệp đang không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

2. Trình tự, thủ tục và hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Bước 1: Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết hoặc quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính các giấy tờ sau đây:

• Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;
• Phương án giải quyết nợ (nếu có). Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

Lưu ý, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

• Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
• Nợ thuế.
• Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Khi nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, cơ quan đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho cơ quan thuế.

Bước 2: Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế tại Cơ quan thuế quản lý, chấm dứt hiệu lực mã số thuế và xác nhận không nợ thuế hải quan (nếu có).

Bước 3: Gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo về giải thể doanh nghiệp.
• Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến của Cơ quan thuế hoặc nhận được ý kiến của Cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, đồng thời đăng tải thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp Cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo cho doanh nghiệp biết.

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan khác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động, đồng thời ra thông báo doanh nghiệp đã giải thể, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã chấm dứt hoạt động trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

Giải thể doanh nghiệp là một quy trình pháp lý đòi hỏi sự chính xác từ khâu chuẩn bị hồ sơ nội bộ, quyết toán thuế cho đến khi nộp hồ sơ lên Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc thực hiện đúng thứ tự ưu tiên thanh toán nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính không chỉ giúp doanh nghiệp khép lại chặng đường hoạt động một cách suôn sẻ, an toàn, mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp cho các thành viên.

Mọi vướng mắc cần giải đáp, Quý khách vui lòng liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được hỗ trợ.