Trong lộ trình phát triển của doanh nghiệp, việc thay đổi cơ cấu sở hữu thông qua hoạt động chuyển nhượng vốn không chỉ đơn thuần là một giao dịch thương mại, mà còn là bước ngoặt chiến lược của các nhà đầu tư. Tuy nhiên, khác với tính chất đại chúng của công ty cổ phần, Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) mang tính “đối nhân” cao, nơi sự gắn kết giữa các thành viên dựa trên niềm tin và sự đồng thuận. Chính vì lẽ đó, pháp luật Việt Nam thiết lập một hành lang pháp lý riêng biệt với những quy định chặt chẽ về quyền ưu tiên và trình tự thực hiện quy trình chuyển nhượng vốn góp. Bài viết dưới đây sẽ giải đáp những quy định liên quan đến vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty TNHH 2TV trở lên
1. Quy định chuyển nhượng phần vốn góp đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có quy định khắt khe liên quan đến vấn đề chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty nhằm đảm bảo tính ổn định của cơ cấu thành viên và tính ưu tiên nội bộ.
Căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định: thành viên Công ty TNHH 2TV trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cụ thể như sau:
Trường hợp 1: Chào bán cho thành viên còn lại
– Trước khi chuyển nhượng vốn cho người không phải là thành viên công ty, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại của công ty.
– Việc chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty. Ví dụ: Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, bao gồm 3 thành viên với tỷ lệ sở hữu như sau: Ông A sở hữu 50% vốn điều lệ (tương ứng 5 tỷ đồng), bà B sở hữu 30% vốn điều lệ (tương ứng 3 tỷ đồng), ông C sở hữu 20% vốn điều lệ (tương ứng 2 tỷ đồng). Ông A muốn chuyển nhượng toàn bộ 50% phần vốn của mình (trị giá 5 tỷ đồng) để rút khỏi công ty. Như vậy, bà B sở hữu 60% trong tổng số vốn còn lại (3 tỷ/5 tỷ), ông C sở hữu 40% (2 tỷ/5 tỷ) trong số vốn còn lại. Khi chào bán, ông A cần chào bán cho bà B 3 tỷ đồng và ông C 2 tỷ đồng.
– Điều kiện chào bán phải giống nhau.
Trường hợp 2:
Trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên chuyển nhượng có quyền chào bán cho người không phải thành viên với điều kiện chuyển nhượng cho người ngoài không được thuận lợi hơn so với điều kiện đã chào bán cho các thành viên nội bộ.
2. Trách nhiệm của thành viên chuyển nhượng và người mua phần vốn góp
Căn cứ khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định cụ thể về phạm vi trách nhiệm của thành viên chuyển nhượng và người mua phần vốn góp cụ thể như sau:
– Thành viên chuyển nhượng có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn chuyển nhượng cho đến khi các thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên của Công ty.
3. Hồ sơ và Thủ tục thực hiện
Trường hợp 1: Chuyển nhượng phần vốn góp không làm thay đổi thành viên
Khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi tỷ lệ phần vốn góp được quy định tại Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:
Thành phần hồ sơ cơ bản gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (Bản sao hoặc bản trích sao Sổ đăng ký thành viên/ Bản sao hoặc bản chính Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng/ Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán/ Giấy tờ có giá trị chứng minh khác).
- Danh sách thành viên (cập nhật mới) (Mẫu số 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Trường hợp 2: Chuyển nhượng phần vốn góp làm thay đổi thành viên
Khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp cần tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thay đổi tỷ lệ phần vốn góp được quy định tại khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cụ thể như sau:
Thành phần hồ sơ cơ bản gồm có:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (Bản sao hoặc bản trích sao Sổ đăng ký thành viên/ Bản sao hoặc bản chính Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng/ Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán/ Giấy tờ có giá trị chứng minh khác).
- Danh sách thành viên (phải có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi) (Mẫu số 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Cách thức thực hiện: Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng dịch vụ công Quốc gia hoặc nộp trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở tài chính nơi công ty đặt trụ sở.
4. Nghĩa vụ Thuế khi chuyển nhượng vốn
Khi có hoạt động chuyển nhượng vốn, thành viên chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế, cụ thể như sau:
Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí liên quan) X 20%
Chuyển nhượng vốn trong Công ty TNHH 2TV trở lên là một quy trình chặt chẽ, yêu cầu thực hiện phối hợp giữa đăng ký thay đổi doanh nghiệp và kê khai, thực hiện nghĩa vụ thuế. Việc tuân thủ đúng trình tự chào bán nội bộ và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, tránh được các rủi ro pháp lý không đáng có về sau.
Mọi thắc mắc cần giải đáp, Quý khách vui lòng liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được tư vấn chi tiết!
LIÊN HỆ TƯ VẤN
Theo dõi Luật Hùng Phúc trên 
