Trong bối cảnh tái cấu trúc doanh nghiệp và tối ưu nguồn lực ngày càng được quan tâm, hoạt động hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp trở thành một giải pháp quan trọng giúp nâng cao năng lực cạnh tranh và hiệu quả hoạt động. Tuy nhiên, đây là quá trình phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về hồ sơ, trình tự và thẩm quyền thực hiện. Trên thực tế, không ít doanh nghiệp gặp khó khăn trong việc xây dựng phương án, chuẩn bị hồ sơ hoặc thực hiện đúng quy trình theo quy định mới. Vì vậy, việc nắm rõ trình tự hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành là yếu tố then chốt giúp quá trình triển khai diễn ra thuận lợi và đúng quy định. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ từng bước thực hiện một cách hệ thống và dễ áp dụng.
1. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp
Căn cứ Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định về Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp như sau:
(i) Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp gồm:
– Tờ trình đề nghị hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
– Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
– Báo cáo tài chính năm trước liền kề của doanh nghiệp đã được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất với thời điểm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
– Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp mới được hình thành sau khi hợp nhất, chia, tách. Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập nếu có thay đổi Điều lệ;
– Dự thảo Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 đối với trường hợp sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp;
– Các tài liệu khác có liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp (nếu có).
(ii) Đề án hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
– Tên, địa chỉ các doanh nghiệp trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
– Sự cần thiết của việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp; sự phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế – xã hội, quy hoạch ngành quốc gia;
– Mức vốn điều lệ của doanh nghiệp sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
– Phương án sắp xếp, sử dụng lao động;
– Phương án tài chính, chuyển đổi, bàn giao vốn, tài sản và giải quyết các quyền, nghĩa vụ của các doanh nghiệp liên quan đến việc hợp nhất, sáp nhập, chia, tách;
– Thời hạn thực hiện hợp nhất, sáp nhập, chia, tách doanh nghiệp;
– Trường hợp hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp có hình thành các doanh nghiệp mới thì Đề án hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp bao gồm thêm các nội dung về Đề án thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
2. Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
Căn cứ Điều 63 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định về Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như sau:
(i) Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do Thủ tướng Chính phủ quyết định hợp nhất, sáp nhập:
– Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo một trong số các công ty bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất) hoặc công ty nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập) lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập và gửi 01 bộ Hồ sơ gốc đến Bộ Tài chính để thẩm định;
– Sau khi nhận đủ Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất, Bộ Tài chính chủ trì lấy ý kiến của Bộ Nội vụ, Bộ Tư pháp, Bộ quản lý ngành và các cơ quan liên quan (trong trường hợp cần thiết).
Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, các cơ quan liên quan gửi văn bản tham gia ý kiến đối với các nội dung thuộc phạm vi quản lý đến Bộ Tài chính để tổng hợp và lập báo cáo thẩm định;
– Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ báo cáo thẩm định Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu để tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định.
Trường hợp có ý kiến khác nhau về những nội dung chủ yếu của Hồ sơ, Bộ Tài chính tổ chức họp với các cơ quan liên quan trước khi báo cáo thẩm định lên Thủ tướng Chính phủ; thời gian có thể kéo dài thêm không quá 10 ngày làm việc;
– Cơ quan đại diện chủ sở hữu tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Tài chính, hoàn thiện Hồ sơ trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
(ii) Quy trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định hợp nhất, sáp nhập:
– Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phối hợp, thống nhất lập Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại Điều 62 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, trình cơ quan quyết định thành lập hoặc được giao quản lý xem xét, quyết định;
– Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 61 Nghị định 57/2026/NĐ-CP thẩm định, phê duyệt Hồ sơ và ra quyết định hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.
(iii) Sau khi có quyết định hợp nhất, sáp nhập, người đại diện theo pháp luật của các doanh nghiệp cùng ký vào Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và có trách nhiệm triển khai thực hiện Đề án hợp nhất, sáp nhập.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thành lập trên cơ sở hợp nhất thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là quyết định mang tính chiến lược mà còn là một quy trình pháp lý chặt chẽ, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về hồ sơ, tài chính và phương án tổ chức. Việc thực hiện đúng quy định ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, đảm bảo tiến độ và đạt được mục tiêu tái cấu trúc một cách hiệu quả. Trong trường hợp cần hỗ trợ xây dựng đề án, rà soát hồ sơ hoặc tư vấn toàn diện về thủ tục pháp lý, việc đồng hành cùng đơn vị chuyên môn là giải pháp tối ưu và vô cùng cần thiết. Luật Hùng Phúc với kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực doanh nghiệp luôn sẵn sàng hỗ trợ từ xây dựng phương án, rà soát hồ sơ đến triển khai thủ tục, giúp doanh nghiệp tự tin thực hiện các thương vụ hợp nhất, sáp nhập một cách an toàn và hiệu quả.
LIÊN HỆ TƯ VẤN
Theo dõi Luật Hùng Phúc trên 
