Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên: ai là người ký hồ sơ

Trong quản trị doanh nghiệp, việc thay đổi chủ sở hữu (chuyển nhượng toàn bộ công ty) là một thủ tục pháp lý quan trọng, đánh dấu sự chuyển giao toàn quyền quyết định và trách nhiệm từ cá nhân/tổ chức này sang cá nhân/tổ chức khác. Khác với loại hình nhiều thành viên, Công ty TNHH một thành viên chỉ do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, do đó việc thay đổi này đòi hỏi sự chuẩn xác về hồ sơ để đảm bảo tính liên tục của pháp nhân. Bài viết dưới đây sẽ liệt kê những quy định chi tiết về quy trình, hồ sơ và nghĩa vụ thuế liên quan đến hoạt động này.

1. Quy định về việc thay đổi chủ sở hữu

Công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Căn cứ theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên có quyền chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

• Hình thức thay đổi: Việc thay đổi chủ sở hữu thường được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, tặng cho toàn bộ vốn góp hoặc thừa kế.
• Trách nhiệm pháp lý: Chủ sở hữu cũ vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty cho đến khi các thông tin về chủ sở hữu mới được cập nhật đầy đủ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Cần lưu ý trong trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn cho tổ chức/ cá nhân khác, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc Công ty cổ phần.

2. Hồ sơ và Thủ tục thực hiện

Khi chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân/tổ chức thì bên nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thành phần hồ sơ cơ bản bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC) có chữ ký của cả chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới ký.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (như Biên bản thanh lý hợp đồng, Giấy xác nhận của ngân hàng…).
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (nếu chủ sở hữu mới là người nước ngoài).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Ngoài ra, trong trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV đồng thời làm thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc đăng ký  thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp thì người có thẩm quyền ký giấy đề nghị, thông báo trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:

• Đối với Giấy đề nghị thay đổi chủ sở hữu: gồm cả chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới;
• Đối với văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục, giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện, giấy đề nghị, thông báo thay đổi nội dung khác: chủ sở hữu mới ký.

Cách thức thực hiện:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ qua Cổng dịch vụ công Quốc gia hoặc nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính.

3. Nghĩa vụ thuế khi thay đổi chủ sở hữu

Hoạt động chuyển nhượng toàn bộ vốn góp làm phát sinh nghĩa vụ kê khai và nộp thuế đối với chủ sở hữu chuyển nhượng (bên bán) đối với chủ sở hữu là cá nhân: Áp dụng thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) từ hoạt động chuyển nhượng vốn.

Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí liên quan) X 20%

Việc nắm vững lộ trình thực hiện và chuẩn bị hồ sơ bài bản là chìa khóa giúp giao dịch chuyển giao chủ sở hữu diễn ra thuận lợi, hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý phát sinh. Điều này không chỉ bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên mà còn giúp doanh nghiệp giữ vững nhịp độ vận hành, sẵn sàng bứt phá dưới sự điều hành của chủ sở hữu mới.

Mọi vướng mắc cần giải đáp, Quý khách vui lòng liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được hỗ trợ.