Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP từ 01/7/2025

Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp là gì? Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2025.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 30/06/2025, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2025, quy định chi tiết về đăng ký doanh nghiệp, kèm theo đó là các biểu mẫu mới nhất được áp dụng khi đăng ký, thay đổi nội dung trên cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp. Một trong những điểm mới được đề cập tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP đó là quy định về việc kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp.

Tại bài viết này, Công ty Luật Hùng Phúc xin đưa ra những thông tin liên quan đến nội dung nêu trên để Quý khách hàng tham khảo.

1. Định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân thực sự đứng sau chi phối doanh nghiệp, dù không nhất thiết phải đứng tên trực tiếp trên giấy tờ đăng ký kinh doanh. Đó có thể là người nắm giữ quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ, hoặc có quyền chi phối hoạt động, quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với người đại diện phần vốn của Nhà nước tại doanh nghiệp nhà nước 100% vốn hoặc tại công ty có vốn góp của Nhà nước (cổ phần, TNHH 2 thành viên trở lên).

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định:

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

a) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp

(Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác);

b) Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp trên hồ sơ đăng ký, thay đổi nội dung doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia (Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

a) Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

b) Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định này và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).

– Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

4. Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

5. Ví dụ minh họa về cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp

Trong một công ty, nếu một cá nhân sở hữu trên 25% cổ phần, họ được coi là chủ sở hữu hưởng lợi, ngay cả khi tên của họ không xuất hiện trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Một cá nhân có thể kiểm soát một doanh nghiệp thông qua việc chi phối các quyết định quan trọng, mặc dù không sở hữu bất kỳ cổ phần nào cũng được coi là chủ sở hữu hưởng lợi.

VD: Công ty TNHH X có 3 thành viên góp vốn là A – góp 20%; B – góp 30%, C – góp 50%, tuy nhiên A là người đại diện theo pháp luật của công ty, do đó, chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty TNHH X là cả A, B và C.