Công ty mẹ và công ty con được xem là có mối quan hệ vô cùng mật thiết, chính vì vậy khi công ty mẹ giải thể thì dẫn đến tình trạng nhiều công ty con trực thuộc cũng lao đao, gồng mình ứng phó để tiếp tục đứng vững tiếp tục sản xuất kinh doanh hoặc có thể phải giải thể. Trong bài viết này chúng tôi đưa ra những giải pháp pháp lý để công ty con có thể tiếp tục sản xuất kinh doanh khi công ty mẹ bị giải thể.
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2014 thì một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Khi công ty mẹ giải thể thì công ty con trực thuộc sẽ xử lý thế nào ?
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 190 Luật Doanh Nghiệp 2014 thì tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con. Do vậy, trong trường hợp công ty mẹ giải thể, một số hệ quả sẽ đặt ra đối với công ty con như sau:
Thứ nhất: Xử lý phần vốn góp của công ty mẹ trong công ty con
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2014 thì khi công ty mẹ giải thể, phần vốn góp của công ty mẹ có thể được giải quyết theo 02 cách:
Cách 1: Chuyển nhượng cho người khác
Khi chuyển nhượng cho người khác thì công ty con phải thực hiện thủ tục thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty.
Cách 2: Yêu cầu công ty mua lại
Công ty con mua lại phần vốn góp cần thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với phần mua lại và tiến hành thay đổi thông tin thành viên/cổ đông công ty tại phòng đăng ký kinh doanh.
Thứ hai: Thay đổi về số lượng thành viên của công ty con
Theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp.
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Theo quy định trên thì trong trường hợp công ty mẹ là thành viên/cổ đông giải thể dẫn đến công ty con không đủ số lượng thành viên tối thiểu thì công ty con phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty cho phù hợp.
Trường hợp, nếu trong thời hạn 06 tháng liên tục kể từ khi không đủ số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu mà công ty con không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì công ty con phải tiến hành giải thể.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2014
– Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
phapluatdoanhnghiep.vn
LIÊN HỆ TƯ VẤN
Theo dõi Luật Hùng Phúc trên 
