Thủ tục chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi không còn nhu cầu tiếp tục hợp tác kinh doanh, thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền rao bán, chuyển nhượng cổ phần vốn góp. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện như thế nào?

1. Chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên

+ Việc chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại phần vốn góp; trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ được thực hiện theo quy định sau:

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.

+ Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

+ Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

– Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.

– Nếu người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

+ Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

– Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên như trên.

+ Trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện Đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng

2. Thời hạn thực hiện thủ tục

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp thì công ty phải thực hiện thủ tục Đăng ký thay đổi thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Thành viên chuyển nhượng phần vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Do đó, sau khi thực hiện xong việc chuyển nhượng thì công ty cần điều chỉnh lại thông tin trên Sổ đăng ký thành viên.

3. Trình tự thực hiện chuyển nhượng vốn góp

– Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

–  Công ty tiến hành làm thủ tục Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp.

* Hồ sơ Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);
• Biên bản họp hội đồng thành viên;
• Quyết định của hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên;
• Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
• Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;

Sau khi tiến hành xong thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp. Công ty tiến hành Cấp Giấy chứng nhận góp vốn và Sổ thành viên cho thành viên mới.