Quy định về chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên là nhu cầu phổ biến nhằm thay đổi cơ cấu thành viên, huy động thêm vốn hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, đây là thủ tục mang tính pháp lý chặt chẽ, chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2025 và các quy định liên quan. Nếu không thực hiện đúng quy trình, việc chuyển nhượng có thể bị vô hiệu hoặc gây tranh chấp giữa các bên. Bài viết dưới đây của Luật Hùng Phúc sẽ giúp Quý khách hàng nắm rõ quy định, trình tự, hồ sơ và những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục này để đảm bảo tính hợp pháp và an toàn cho giao dịch.

1. Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên

+ Việc chuyển nhượng phần góp vốn của thành viên, trừ trường hợp thành viên chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác khi công ty không mua lại phần vốn góp; trường hợp thành viên tặng cho phần vốn góp hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ được thực hiện theo quy định sau:

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán và phải cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại trong công ty.

+ Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp thì thành viên có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

+ Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác:

– Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty.

– Nếu người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

+ Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

– Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên như trên.

+ Trường hợp việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện Đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

2. Thủ tục thay đổi người góp vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Thành viên chuyển nhượng phần vốn góp tiến hành chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Trường hợp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết phần vốn góp thì thành viên chuyển nhượng có thể chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán.

–  Công ty tiến hành làm thủ tục Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên do chuyển nhượng phần vốn góp.

Hồ sơ Thông báo thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo mẫu);
• Biên bản họp hội đồng thành viên;
• Quyết định của hội đồng thành viên;
• Danh sách thành viên;
• Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Bản công chứng chứng minh thư hoặc hộ chiếu còn thời hạn của cá nhân nhận chuyển nhượng;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức
• Quyết định góp vốn đối với của tổ chức nhận chuyển nhượng;

– Sau khi tiến hành xong thủ tục thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp. Công ty tiến hành Cấp Giấy chứng nhận góp vốn và Sổ thành viên cho thành viên mới.

3. Những rủi ro pháp lý thường gặp khi thay đổi người góp vốn

Chuyển nhượng “ngầm” không đăng ký
➡ Gây rủi ro lớn khi tranh chấp: người nhận vốn không có tư cách pháp lý, không được bảo vệ quyền lợi.

Không làm thủ tục khai thuế thu nhập cá nhân / doanh nghiệp
➡ Cơ quan thuế có thể xử phạt và truy thu thuế chuyển nhượng vốn.

Không cập nhật thông tin tại Sở Tài chính
➡ Mọi thay đổi chưa đăng ký không có hiệu lực pháp lý.

Mâu thuẫn điều lệ và thỏa thuận nội bộ
➡ Dễ phát sinh tranh chấp cổ đông, kiện tụng về tỷ lệ và quyền biểu quyết.

Người nhận vốn không đủ điều kiện pháp lý (quốc tịch, ngành nghề, năng lực tài chính)
➡ Có thể bị cơ quan đăng ký từ chối hồ sơ hoặc thu hồi giấy phép.

4. Cách xử lý khi phát sinh tranh chấp nội bộ về vốn góp

Nếu doanh nghiệp đã xảy ra mâu thuẫn hoặc tranh chấp, cần:

🔹 Bước 1: Rà soát hồ sơ pháp lý và điều lệ

Kiểm tra lại hợp đồng, biên bản họp, quyết định công ty – để xác định quyền hợp pháp của từng bên.

🔹 Bước 2: Hòa giải nội bộ

Tổ chức cuộc họp với sự tham gia của luật sư độc lập để đạt thỏa thuận hòa giải.

🔹 Bước 3: Trọng tài thương mại hoặc tòa án

Nếu không thể thỏa thuận, doanh nghiệp có thể khởi kiện yêu cầu công nhận tư cách thành viên / hủy hợp đồng chuyển nhượng không hợp lệ.

Lưu ý: Các chứng từ nộp thuế, biên bản chuyển tiền, chữ ký và con dấu là chứng cứ rất quan trọng khi tranh chấp vốn góp xảy ra.

Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong mảng doanh nghiệp, đầu tư và tái cấu trúc, chúng tôi cung cấp:

✅ Tư vấn quy trình thay đổi người góp vốn hợp pháp
✅ Soạn thảo hợp đồng & hồ sơ chuyển nhượng vốn
✅ Đại diện làm thủ tục tại Sở Tài chính, cơ quan thuế
✅ Rà soát và hòa giải tranh chấp nội bộ
✅ Đại diện doanh nghiệp trong vụ kiện về vốn góp, cổ phần

Chúng tôi giúp doanh nghiệp của bạn an toàn pháp lý, ổn định cơ cấu và vững vàng trong mọi quyết định tài chính.

Kết luận: Thay đổi người góp vốn – Việc nhỏ nhưng hệ quả lớn

Một giao dịch chuyển nhượng vốn tưởng chừng đơn giản, nhưng ẩn chứa nhiều rủi ro pháp lý và thuế nếu không thực hiện đúng quy trình.
Đừng để “thỏa thuận miệng” biến thành tranh chấp kéo dài ảnh hưởng hoạt động doanh nghiệp.

Liên hệ hotline: 0979 80 1111 / 0982 466 166 để được tư vấn miễn phí và nhận giải pháp pháp lý an toàn, hiệu quả cho doanh nghiệp của bạn!