Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp và một số vấn đề cần lưu ý

Trong bối cảnh thị trường cạnh tranh ngày càng khốc liệt, sáp nhập doanh nghiệp đang trở thành xu hướng tất yếu giúp các doanh nghiệp mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là bài toán chiến lược kinh doanh mà còn là vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh và các văn bản hướng dẫn liên quan. Chỉ một sai sót nhỏ trong hồ sơ, quy trình hoặc nghĩa vụ pháp lý cũng có thể dẫn đến rủi ro bị vô hiệu giao dịch, xử phạt hành chính hoặc phát sinh tranh chấp kéo dài. Vì vậy, việc nắm rõ trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp và những vấn đề cần lưu ý là điều kiện tiên quyết để quá trình sáp nhập diễn ra an toàn, hợp pháp và mang lại hiệu quả bền vững cho doanh nghiệp.

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 có nêu:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

Căn cứ vào quy định trên ta định nghĩa được sáp nhập doanh nghiệp là việc Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập. Hậu quả pháp lý của việc sáp nhập là chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Trình tự thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

2.1. Đối với Công ty nhận sáp nhập

Khoản 2, Điều 201 Luật Doanh nghiệp quy định:

 “2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Đồng thời Khoản 2, Điều 55 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định về thủ tục hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp như sau:

“2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Bản sao hoặc bản chính các giấy tờ sau đây: nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập.”

Căn cứ vào các quy định nêu trên ta có thể hiểu rằng thủ tục sáp nhập Doanh nghiệp được tiến hành thông qua hợp đồng đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập giữa các bên. Sau khi xác lập hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty thì Công ty nhận sáp nhập thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, về thàn phần hồ sơ thực hiện như quy định nêu trên.

2.2. Đối với công ty bị sáp nhập

Tại Khoản 1,2, Điều 67 Nghị Định 168/2025/NĐ-CP quy định:

“ 1. Sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục giải thể, bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp và chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.”

Theo quy định trên thì doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ bị chấm dứt tồn tại trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sau khi Công ty nhận sáp nhập hoàn tất các thủ tục pháp lý về đăng ký kinh doanh.

Trên đây là tư vấn của Luật Hùng Phúc về các quy định pháp luật liên quan đến thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

Liên hệ Hotline: 0979 80 1111 để được tư vấn trực tiếp