Lưu ý khi góp vốn bằng tài sản cố định vào công ty

Việc góp vốn vào công ty là hành vi pháp lý quan trọng, thể hiện sự cam kết của thành viên hoặc cổ đông công ty nhằm tạo lập, gia tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp.

Theo quy định pháp luật, việc góp vốn phải được thực hiện đúng loại tài sản và thời hạn quy định. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và các tài sản khác xác định được giá trị.

Dưới đây là một số lưu ý quan trọng khi góp vốn bằng tài sản cố định vào công ty.

I. Định giá tài sản góp vốn

Việc định giá tài sản góp vốn là bước bắt buộc và quan trọng nhất để xác định chính xác giá trị vốn góp của thành viên/cổ đông.

Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp, khi định giá tài sản góp vốn cần lưu ý:

Tại giai đoạn thành lập doanh nghiệp: Tài sản góp vốn phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trong quá trình hoạt động: Tài sản góp vốn do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

II. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Sau khi định giá tài sản góp vốn, bước quan trọng mà người góp vốn cần thực hiện là chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Điều 35 Luật Doanh nghiệp quy định:

“1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây: 

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.

…

3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.”

Lưu ý:

– Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

– Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.

III. Thời hạn góp vốn

Công ty TNHH: Chủ sở hữu/Thành viên Công ty phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN), không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Công ty cổ phần: Cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Đối với Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Tóm lại, việc góp vốn bằng tài sản cố định là một quy trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về định giá và chuyển quyền sở hữu để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của công ty cũng như người góp vốn.