Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư từ ngày 01/3/2026

Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực, quy định về điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư chính thức có nhiều điểm mới, tác động trực tiếp đến nhà đầu tư trong quá trình mua bán, chuyển giao dự án. Việc nắm rõ các điều kiện pháp lý, yêu cầu về tình trạng dự án, năng lực của bên nhận chuyển nhượng cũng như nghĩa vụ tài chính liên quan là yếu tố then chốt để bảo đảm giao dịch hợp pháp, hạn chế rủi ro và tránh bị cơ quan có thẩm quyền từ chối hồ sơ. Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể các điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư áp dụng từ 01/3/2026 theo quy định pháp luật mới nhất mà nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý.

1. Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng 5 điều kiện sau đây:

i. Dự án đầu tư hoặc phần đầu tư chuyển nhượng không bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025:

Khoản 1 và khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025 quy định như sau:

(1) Nhà đầu tư chấm dứt hoạt động đầu tư, dự án đầu tư trong các trường hợp sau đây:

– Nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;

– Theo các điều kiện chấm dứt hoạt động được quy định trong hợp đồng, điều lệ doanh nghiệp;

– Hết thời hạn hoạt động của dự án đầu tư.

(2) Cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt hoặc chấm dứt một phần hoạt động của dự án đầu tư trong các trường hợp sau đây:

– Dự án đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 35 của Luật Đầu tư 2025 mà nhà đầu tư không có khả năng khắc phục điều kiện ngừng hoạt động;

– Sau 24 tháng kể từ thời điểm kết thúc tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động của dự án đầu tư hoặc mục tiêu hoạt động của từng giai đoạn (nếu có) quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc văn bản chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành mục tiêu hoạt động này và không thuộc trường hợp được điều chỉnh tiến độ theo quy định, trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025;

– Nhà đầu tư không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư và không thực hiện thủ tục điều chỉnh địa điểm đầu tư trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày không được tiếp tục sử dụng địa điểm đầu tư, trừ trường hợp quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 36 của Luật Đầu tư 2025;

– Dự án đầu tư đã ngừng hoạt động và hết thời hạn 12 tháng kể từ ngày ngừng hoạt động, cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp của nhà đầu tư;

– Dự án đầu tư thuộc trường hợp bị thu hồi đất theo quy định của pháp luật về đất đai;

– Nhà đầu tư không ký quỹ hoặc không có bảo lãnh nghĩa vụ ký quỹ theo quy định của pháp luật đối với dự án đầu tư thuộc diện bảo đảm thực hiện dự án đầu tư;

– Nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư trên cơ sở giao dịch dân sự giả tạo theo quy định của pháp luật về dân sự;

– Theo bản án, quyết định của Tòa án, phán quyết trọng tài;

– Tổ chức kinh tế đã giải thể nhưng không chấm dứt hoạt động hoặc không chuyển nhượng, chuyển quyền sở hữu khác theo quy định pháp luật đối với dự án đầu tư.

ii. Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư, một phần dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư 2025;

Khoản 2 Điều 21 của Luật Đầu tư 2025 quy định như sau:

Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:

– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật Đầu tư 2025;

– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và pháp luật có liên quan;

– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.

iii. Điều kiện theo quy định của pháp luật về đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản và quy định khác của pháp luật có liên quan (nếu có);

iv. Điều kiện quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

v. Khi chuyển nhượng dự án đầu tư, ngoài việc thực hiện theo quy định tại Điều 34 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi thực hiện việc điều chỉnh dự án đầu tư.

2. Thủ tục chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư đối với trường hợp đáp ứng được các điều kiện

Bước 1: Đối với dự án đầu tư mà nhà đầu tư được chấp thuận theo quy định tại Điều 23 của Luật Đầu tư 2025 và dự án đầu tư được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo quy định tại Điều 33 của Luật Đầu tư 2025;

Bước 2:  Đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại (B.1), việc chuyển nhượng dự án đầu tư hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi chuyển nhượng thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự, doanh nghiệp, kinh doanh bất động sản và pháp luật khác có liên quan.

3. Một số lưu ý về điều khoản chuyển tiếp theo Luật Đầu tư 2025

Theo khoản 6 Điều 52 Luật Đầu tư 2025 về Điều khoản chuyển tiếp

Theo đó, Trường hợp nhận chuyển nhượng dự án đầu tư đã triển khai trước ngày Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực thi hành, đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính về đất đai và không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 36 của Luật Đầu tư 2025 mà thời hạn hoạt động còn lại của dự án nhận chuyển nhượng không đáp ứng được phương án tài chính hoặc phương án đầu tư kinh doanh của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, trên cơ sở đề xuất của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét, quyết định thời hạn hoạt động của dự án đầu tư khi thực hiện thủ tục chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thời hạn hoạt động của dự án được tính từ thời điểm chấp thuận, điều chỉnh chủ trương đầu tư hoặc cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại khoản này và không quá thời hạn tối đa quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 31 của Luật Đầu tư 2025.

Kể từ ngày 01/3/2026, việc chuyển nhượng dự án đầu tư chỉ được thực hiện khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định pháp luật mới, từ tình trạng pháp lý của dự án, nghĩa vụ tài chính, đến năng lực và điều kiện của bên nhận chuyển nhượng. Do đó, nhà đầu tư cần chủ động rà soát kỹ hồ sơ, đánh giá tính khả thi của giao dịch và tuân thủ đúng trình tự, thủ tục để tránh rủi ro pháp lý và bị từ chối giải quyết hồ sơ. Trong các trường hợp dự án có yếu tố phức tạp, việc tham vấn đơn vị pháp lý chuyên nghiệp sẽ là giải pháp an toàn, giúp bảo đảm giao dịch hợp pháp, hiệu quả và bền vững.

DỊCH VỤ TƯ VẤN THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN ĐẦU TƯ

Trong quá trình triển khai dự án đầu tư, nhiều nhà đầu tư phát sinh nhu cầu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư do thay đổi chiến lược kinh doanh, tái cơ cấu nguồn vốn, chuyển hướng ngành nghề hoặc không còn đủ điều kiện tiếp tục thực hiện dự án. Tuy nhiên, chuyển nhượng dự án đầu tư là thủ tục pháp lý phức tạp, đòi hỏi phải đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật, thực hiện đúng trình tự, thủ tục và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận.

Nhằm hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện giao dịch an toàn – đúng luật – hiệu quả, Luật Hùng Phúc cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư, được trực tiếp triển khai bởi đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư – doanh nghiệp – đất đai dự án.

Phạm vi dịch vụ của Luật Hùng Phúc bao gồm:

• Tư vấn điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo quy định pháp luật hiện hành;
• Đánh giá tình trạng pháp lý của dự án, khả năng chuyển nhượng và các rủi ro pháp lý liên quan;
• Tư vấn phương án chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư phù hợp với nhu cầu của nhà đầu tư;
• Tư vấn điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau khi chuyển nhượng;
• Tư vấn xử lý các vấn đề liên quan đến đất đai, tài sản gắn liền với đất, nghĩa vụ tài chính của dự án;
• Soạn thảo hồ sơ, hợp đồng, văn bản pháp lý phục vụ việc chuyển nhượng dự án;
• Đại diện khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong suốt quá trình giải quyết hồ sơ;
• Theo dõi tiến độ, nhận kết quả và bàn giao hồ sơ tận tay khách hàng.

Vì sao nên lựa chọn Luật Hùng Phúc?

Với đội ngũ luật sư có chuyên môn sâu, kinh nghiệm thực tiễn phong phú và phong cách làm việc tận tâm, Luật Hùng Phúc cam kết mang đến cho khách hàng dịch vụ pháp lý chất lượng cao, bảo đảm:

• Tư vấn đúng quy định – đúng bản chất giao dịch;
• Phương án xử lý an toàn, khả thi, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý;
• Tối ưu thời gian, chi phí cho nhà đầu tư;
• Tuyệt đối tuân thủ pháp luật, minh bạch và chuyên nghiệp trong từng vụ việc.

Luật Hùng Phúc luôn lấy lợi ích hợp pháp của khách hàng làm trung tâm, chỉ tiếp nhận và thực hiện các hồ sơ có cơ sở pháp lý rõ ràng, hướng tới các giải pháp bền vững và hiệu quả lâu dài cho nhà đầu tư.