Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì? Các hình thức M&A phổ biến

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một trong những phương thức được doanh nghiệp và nhà đầu tư lựa chọn để mở rộng quy mô, gia tăng thị phần, tiếp cận nguồn lực hoặc thực hiện tái cấu trúc hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, mỗi thương vụ M&A có thể liên quan đến nhiều vấn đề pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, tài sản, hợp đồng, lao động, thuế và nghĩa vụ với bên thứ ba. Vậy M&A là gì? Các hình thức M&A phổ biến hiện nay là gì? Doanh nghiệp cần lưu ý những vấn đề nào khi thực hiện giao dịch M&A? Cùng Luật Hùng Phúc tìm hiểu chi tiết qua bài viết dưới đây.

1. M&A là gì?

M&A là viết tắt của “Mergers and Acquisitions”, được hiểu là hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Đây là nhóm giao dịch được thực hiện nhằm chuyển giao quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc tổ chức lại một hoặc nhiều doanh nghiệp. Trên thực tế, M&A không chỉ được thực hiện thông qua việc sáp nhập doanh nghiệp mà còn có thể được tiến hành dưới nhiều hình thức như góp vốn, mua cổ phần, nhận chuyển nhượng phần vốn góp, mua tài sản hoặc tổ chức lại doanh nghiệp. Tùy thuộc vào mục tiêu đầu tư, loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu và đặc điểm của doanh nghiệp mục tiêu, các bên có thể lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp.

2. Vì sao M&A ngày càng phổ biến?

M&A mang lại cho doanh nghiệp và nhà đầu tư nhiều lợi thế trong quá trình mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh.

Thứ nhất, M&A giúp mở rộng quy mô và thị trường

Thay vì xây dựng một doanh nghiệp mới từ đầu, nhà đầu tư có thể thông qua việc mua lại hoặc nhận chuyển nhượng vốn tại một doanh nghiệp đang hoạt động để nhanh chóng tiếp cận thị trường, khách hàng, hệ thống phân phối và nguồn nhân lực sẵn có.

Thứ hai, M&A giúp tiếp cận nguồn lực của doanh nghiệp mục tiêu

Doanh nghiệp mục tiêu có thể đang sở hữu tài sản, máy móc, công nghệ, thương hiệu, hệ thống khách hàng, giấy phép hoặc các hợp đồng kinh doanh có giá trị. Việc thực hiện M&A có thể giúp nhà đầu tư tận dụng những nguồn lực này để phục vụ mục tiêu phát triển.

Thứ ba, M&A là phương án để gia tăng quyền kiểm soát doanh nghiệp

Thông qua việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần với tỷ lệ phù hợp, nhà đầu tư có thể trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp và trong một số trường hợp có thể nắm quyền kiểm soát, chi phối hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ tư, M&A hỗ trợ tái cấu trúc doanh nghiệp

M&A không chỉ phục vụ mục tiêu mua lại doanh nghiệp mà còn có thể được sử dụng như một công cụ tái cấu trúc. Doanh nghiệp có thể thực hiện sáp nhập, hợp nhất, chia hoặc tách để tổ chức lại hoạt động, tối ưu nguồn lực và nâng cao hiệu quả kinh doanh.

3. Các hình thức M&A phổ biến

M&A có thể được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Trong đó, một số phương thức phổ biến gồm:

Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

Nhà đầu tư góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Sau giao dịch, nhà đầu tư trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp theo tỷ lệ sở hữu. Hình thức này thường được lựa chọn khi doanh nghiệp có nhu cầu huy động thêm vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh và nhà đầu tư mong muốn tham gia vào doanh nghiệp.

Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần

Đây là hình thức nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty cổ phần. Thông qua giao dịch, nhà đầu tư có thể trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp. Tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu, nhà đầu tư có thể có quyền tham gia quản lý hoặc kiểm soát doanh nghiệp theo quy định pháp luật và điều lệ công ty. Đây là một trong những phương thức M&A được áp dụng phổ biến trên thực tế bởi doanh nghiệp mục tiêu vẫn tiếp tục tồn tại và hoạt động, trong khi quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát có thể được chuyển giao cho nhà đầu tư.

Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty cùng loại chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác. Sau khi hoàn tất việc sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại; công ty nhận sáp nhập tiếp tục hoạt động và kế thừa các quyền, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập theo quy định pháp luật.

Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại hợp nhất để thành lập một công ty mới. Sau khi công ty hợp nhất được thành lập, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo quy định pháp luật.

Chia, tách doanh nghiệp

Chia, tách doanh nghiệp là phương thức tổ chức lại doanh nghiệp nhằm hình thành hai hoặc nhiều doanh nghiệp độc lập hoặc phân tách một bộ phận doanh nghiệp để phục vụ mục tiêu tái cơ cấu, chuyên môn hóa hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh.

4. Luật Hùng Phúc cung cấp dịch vụ tư vấn M&A như thế nào?

Với đội ngũ luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, Luật Hùng Phúc cung cấp dịch vụ tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp trọn gói, hỗ trợ khách hàng trong toàn bộ quá trình giao dịch.

Các dịch vụ Luật Hùng Phúc cung cấp gồm:

• Tư vấn phương án mua bán, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách doanh nghiệp;
• Tư vấn cơ cấu giao dịch phù hợp với mục tiêu của nhà đầu tư;
• Rà soát, đánh giá tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu;
• Thực hiện thẩm định pháp lý doanh nghiệp;
• Rà soát tài sản, hợp đồng, lao động, thuế và các nghĩa vụ pháp lý;
• Nhận diện và đánh giá các rủi ro pháp lý của thương vụ;
• Soạn thảo, rà soát hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần và các thỏa thuận M&A;
• Hỗ trợ khách hàng trong quá trình đàm phán;
• Tư vấn các điều kiện và thủ tục cần thiết để hoàn tất giao dịch;
• Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông và các nội dung liên quan;
• Tư vấn các vấn đề về thuế, lao động, giấy phép và quản trị doanh nghiệp sau M&A;
• Hỗ trợ xử lý các vấn đề pháp lý phát sinh sau khi hoàn tất giao dịch.

5. Vì sao nên lựa chọn Luật Hùng Phúc tư vấn M&A?

M&A là giao dịch có tính chất phức tạp, đòi hỏi sự phối hợp giữa nhiều vấn đề pháp lý và kinh doanh. Việc không đánh giá đầy đủ tình trạng của doanh nghiệp mục tiêu hoặc không kiểm soát chặt chẽ các điều khoản giao dịch có thể dẫn đến những rủi ro đáng kể cho nhà đầu tư.

Luật Hùng Phúc hướng đến việc cung cấp giải pháp pháp lý phù hợp với mục tiêu của từng thương vụ, đồng thời hỗ trợ khách hàng kiểm soát rủi ro từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch cho đến sau khi hoàn tất M&A.

Với dịch vụ tư vấn M&A trọn gói, Luật Hùng Phúc đồng hành cùng khách hàng trong quá trình thẩm định – đàm phán – ký kết – hoàn tất giao dịch – tái cấu trúc sau M&A, góp phần bảo đảm thương vụ được thực hiện an toàn, hiệu quả và đúng quy định pháp luật.

Nếu Quý khách đang có nhu cầu mua bán doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn, cổ phần, sáp nhập, hợp nhất hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp, hãy liên hệ Luật Hùng Phúc để được tư vấn và hỗ trợ.