Điều kiện và thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại 2026

Nhượng quyền thương mại không chỉ là việc mua bán một quyền kinh doanh, mà là một mô hình hợp tác bền vững dựa trên việc chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp, bí quyết kinh doanh và hệ thống vận hành. Tại Việt Nam, hoạt động này được điều chỉnh bởi Luật Thương mại, Luật Sở hữu trí tuệ và các Nghị định hướng dẫn chuyên biệt. Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, nhượng quyền đã trở thành phương thức tối ưu để các doanh nghiệp có thương hiệu mạnh mở rộng quy mô mà không cần đầu tư quá lớn vào tài sản cố định. Tuy nhiên, đằng sau sự tăng trưởng nhanh chóng là những rủi ro tiềm ẩn về tranh chấp bản quyền, sự thiếu đồng nhất trong vận hành và các sai phạm về nghĩa vụ công bố thông tin. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn sơ bộ về hoạt động nhượng quyền và thủ tục, hồ sơ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại

1. Nhượng quyền thương mại là gì

Căn cứ Điều 284 Luật Thương mại năm 2005 quy định:

“Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

1. Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;

2. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh”.

2. Điều kiện để thực hiện nhượng quyền thương mại

Pháp luật quy định những rào cản nhất định để đảm bảo hệ thống nhượng quyền đủ khả năng sinh lời thực tế:

Đối với Bên nhượng quyền: Thương nhân được phép cấp quyền thương mại khi hệ thống kinh doanh dự định dùng để nhượng quyền đã hoạt động được ít nhất 01 năm. Điều này nhằm chứng minh rằng mô hình kinh doanh đã được kiểm chứng qua thực tế và có khả năng chuyển giao.

3. Đăng ký nhượng quyền

Căn cứ Điều 17a Nghị định Nghị định 35/2006/NĐ-CP bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Nghị định 120/2011/NĐ-CP quy định về các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền cụ thể như sau:

i) Nhượng quyền trong nước.

ii) Nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài.

Đối với các trường hợp không phải đăng ký nhượng quyền phải thực hiện chế độ báo cáo Sở Công Thương. Như vậy, đối với nhượng quyền trong nước, doanh nghiệp phải thực hiện chế độ báo cáo và lưu trữ hồ sơ theo quy định.

Đối với trường hợp cần đăng ký nhượng quyền thương mại, hồ sơ đề nghị đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại tại Bộ Công Thương bao gồm:

• Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại theo mẫu MĐ-1 tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM;
• Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư 09/2006/TT-BTM;
• Bản sao có công chứng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đầu tư trong trường hợp nhượng quyền thương mại từ Việt Nam ra nước ngoài; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài được cơ quan có thẩm quyền nơi thương nhân nước ngoài thành lập xác nhận trong trường hợp nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt nam;
• Bản sao có công chứng văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp tại Việt Nam hoặc tại nước ngoài trong trường hợp có chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp đã được cấp văn bằng bảo hộ;
• Giấy tờ chứng minh sự chấp thuận về việc cho phép nhượng quyền lại của bên nhượng quyền ban đầu trong trường hợp thương nhân đăng ký hoạt động nhượng quyền là bên nhượng quyền thứ cấp.

4. Nghĩa vụ cung cấp thông tin và Tài liệu hướng dẫn nhượng quyền

Một trong những điểm quan trọng nhất của pháp luật nhượng quyền là tính minh bạch. Bên nhượng quyền phải cung cấp bản sao hợp đồng nhượng quyền thương mại mẫu và bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại của mình cho bên dự kiến nhận quyền ít nhất 15 ngày trước khi ký kết hợp đồng.

Nội dung tài liệu: Bản công bố thông tin phải bao gồm các chi tiết về hệ thống nhượng quyền, danh sách các bên nhận quyền đang hoạt động, báo cáo tài chính đã được kiểm toán của bên nhượng quyền và các tranh chấp pháp lý (nếu có) liên quan đến hệ thống.

5. Các điều khoản trọng tâm trong Hợp đồng nhượng quyền

Căn cứ Điều 11 Nghị định 35/2006/NĐ-CP, trong trường hợp các bên lựa chọn áp dụng luật Việt Nam, hợp đồng nhượng quyền thương mại có thể có các nội dung chủ yếu sau đây:

• Nội dung của quyền thương mại.
• Quyền, nghĩa vụ của Bên nhượng quyền.
• Quyền, nghĩa vụ của Bên nhận quyền.
• Giá cả, phí nhượng quyền định kỳ và phương thức thanh toán.
• Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.
• Gia hạn, chấm dứt hợp đồng và giải quyết tranh chấp.

Trong đó, các bên cần chú ý quy định các nội dung sau:

Về quyền sở hữu trí tuệ: Xác định rõ phạm vi sử dụng nhãn hiệu, biểu tượng, bí mật kinh doanh. Bên nhận quyền không được phép đăng ký các quyền sở hữu trí tuệ này dưới tên mình hoặc thay đổi cấu trúc thương hiệu nếu không có sự đồng ý bằng văn bản.

Phí nhượng quyền (Franchise Fee) và Phí định kỳ (Royalty Fee): Quy định rõ mức phí ban đầu, tỷ lệ phần trăm doanh thu nộp định kỳ, cách thức và thời điểm thanh toán. Ngoài ra, cần làm rõ chi phí đóng góp cho quỹ quảng cáo chung của hệ thống.

Khu vực độc quyền: Xác định phạm vi địa lý mà bên nhận quyền được độc quyền khai thác.

Tiêu chuẩn vận hành và Kiểm soát chất lượng: Bên nhượng quyền có quyền kiểm tra định kỳ cơ sở kinh doanh của bên nhận quyền để đảm bảo sự thống nhất về chất lượng dịch vụ và sản phẩm trên toàn hệ thống.

Trong giai đoạn 2026, khi các quy định về bảo vệ người tiêu dùng và sở hữu trí tuệ ngày càng được thắt chặt, các doanh nghiệp nhượng quyền cần chủ động rà soát lại hệ thống hồ sơ pháp lý, tài liệu hướng dẫn vận hành và quy trình đào tạo. Việc thực hiện đúng nghĩa vụ công bố thông tin và quản trị tốt các điều khoản hợp đồng sẽ là nền tảng vững chắc nhất để doanh nghiệp nhân rộng mô hình kinh doanh và phát triển thương hiệu.