Tăng hoặc giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp. Tuy nhiên, không ít công ty vẫn còn lúng túng trong việc xác định điều kiện, hồ sơ, trình tự thực hiện cũng như những hệ quả pháp lý đi kèm. Từ góc độ pháp lý, việc điều chỉnh vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu nội bộ của doanh nghiệp mà còn liên quan trực tiếp đến quyền lợi của các thành viên góp vốn, nghĩa vụ tài chính và cam kết trách nhiệm trước cơ quan nhà nước. Trong bài viết này, Luật Hùng Phúc sẽ làm rõ những quy định quan trọng và lưu ý khi công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn tăng hoặc giảm vốn điều lệ, đảm bảo đúng quy định và hạn chế tối đa rủi ro pháp lý.

1. Trường hợp tăng vốn điều lệ

(i) Căn cứ khoản 1, khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

– Tăng vốn góp của thành viên.

– Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

(ii) Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 15 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), như sau:

– Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 Luật Doạm nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

+ Chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

+ Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại dấu cộng (+) nêu trên cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2. Trường hợp giảm vốn điều lệ

Căn cứ khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

(i) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

(ii) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như sau:

– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

+ Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.

+ Tổ chức lại công ty.

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại gạch đầu dòng nêu trên.

– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại gạch đầu dòng đầu tiên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại gạch đầu dòng thứ ba thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

(iii) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể như sau:

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

– Sau thời hạn quy định nêu trên mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

+ Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.

+ Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại gạch đầu dòng thứ hai nêu trên. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

– Trừ trường hợp quy định tại gạch đầu dòng thứ hai nêu trên, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

– Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung tại khoản 6 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

3. Thông báo về việc tăng, giảm vốn điều lệ

Theo khoản 4, khoản 5 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, gồm những nội dung sau:

(i) Trừ trường hợp quy định tại khoản (iii) Mục 2, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

– Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm.

– Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn.

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(ii) Kèm theo thông báo quy định nêu trên phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại khoản (i) và (ii) Mục 2, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.

4. Thời hạn giải quyết

Căn cứ theo khoản 6 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

5. Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 1, khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020).

– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định gạch đầu dòng thứ hai. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên (khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

6. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

(i) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

(ii) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

(iii) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;

(iv) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;

(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.

7. Thời hạn giải quyết

Căn cứ khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên là quyền tự chủ của doanh nghiệp, nhưng phải thực hiện đúng quy trình pháp luật và kịp thời cập nhật với cơ quan đăng ký kinh doanh. Thực hiện không đúng có thể dẫn đến hậu quả pháp lý như bị xử phạt hành chính, vô hiệu hóa thay đổi vốn, hoặc ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp trong giao dịch. Luật Hùng Phúc luôn sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn, từ tư vấn chiến lược vốn, soạn thảo hồ sơ pháp lý đến làm việc với cơ quan nhà nước.

Liên hệ ngay để được tư vấn trực tiếp: 0982 466 166

LIÊN HỆ TƯ VẤN

0982 466 166 - 0979 80 1111

Theo dõi Luật Hùng Phúc trên