Thời hạn góp vốn điều lệ và hệ quả pháp lý khi không góp đủ vốn

Vốn điều lệ là căn cứ quan trọng để xác định năng lực tài chính, tỷ lệ sở hữu và phạm vi chịu trách nhiệm của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp. Do đó, việc góp vốn đúng thời hạn theo quy định của pháp luật là nghĩa vụ bắt buộc mà các nhà đầu tư cần thực hiện. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ quy định về thời hạn góp vốn và những hệ quả pháp lý có thể phát sinh khi không góp đủ hoặc góp vốn không đúng thời hạn.

1. Giới hạn về thời hạn góp vốn khi thành lập doanh nghiệp

Pháp luật hiện hành không yêu cầu cá nhân, tổ chức phải chứng minh đã có đủ số vốn điều lệ tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty phải thực hiện việc góp vốn trong thời hạn luật định. Đây là nghĩa vụ bắt buộc nhằm bảo đảm tính trung thực của vốn điều lệ đã đăng ký cũng như quyền và nghĩa vụ của các chủ thể tham gia doanh nghiệp.

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.”

Đồng thời, khoản 3 và khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, nếu sau thời hạn trên thành viên không góp hoặc góp không đủ phần vốn đã cam kết thì sẽ bị xử lý theo quy định; doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.”

Theo khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu không góp đủ vốn trong thời hạn nêu trên, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

– Đối với công ty cổ phần, khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.”

Đối với trường hợp góp vốn bằng tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn. Bên cạnh đó, điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần, nếu cổ phần chưa thanh toán không được bán hết.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn được áp dụng thống nhất đối với các loại hình doanh nghiệp như sau:

– Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn hoặc thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn không được tính vào thời hạn 90 ngày nêu trên.

Sau khi hết thời hạn luật định, nếu doanh nghiệp vẫn chưa được góp đủ số vốn đã đăng ký thì các thành viên, cổ đông và doanh nghiệp sẽ phải thực hiện việc xử lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời có thể phát sinh các hậu quả pháp lý và chế tài xử lý tương ứng.

2. Hệ quả pháp lý khi không góp đủ vốn theo cam kết

Việc không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn luật định sẽ kéo theo nhiều hệ quả pháp lý đối với doanh nghiệp cũng như chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông sáng lập. Tùy từng loại hình doanh nghiệp, pháp luật có quy định riêng về phương thức xử lý phần vốn còn thiếu, tuy nhiên doanh nghiệp đều phải thực hiện thủ tục điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

2.1. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Về tư cách thành viên và quyền của người góp vốn:

• Thành viên không thực hiện góp vốn theo đúng cam kết sẽ đương nhiên không còn tư cách thành viên của công ty.
• Trường hợp chỉ góp được một phần vốn đã cam kết thì thành viên chỉ được hưởng các quyền và thực hiện các nghĩa vụ tương ứng với phần vốn thực tế đã góp, bao gồm quyền biểu quyết, quyền được chia lợi nhuận và các quyền khác theo quy định của pháp luật.

– Về việc xử lý phần vốn chưa góp

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, phần vốn góp chưa được thanh toán sẽ được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp hoặc chào bán cho tổ chức, cá nhân khác theo quyết định của Hội đồng thành viên.
• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, chủ sở hữu không thể để người khác góp thay phần vốn còn thiếu, bởi việc này sẽ làm thay đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

– Về nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ: Sau khi hết thời hạn góp vốn theo quy định mà chưa góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.

– Về trách nhiệm tài sản: Mặc dù chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, thành viên hoặc chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tương ứng với phần vốn đã cam kết góp.

2.2. Đối với công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020, trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua sẽ phải chịu các hậu quả pháp lý sau:

– Về tư cách cổ đông:

• Cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó cho người khác.
• Trường hợp chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì chỉ được hưởng các quyền, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

– Về xử lý số cổ phần chưa thanh toán: Số cổ phần chưa được thanh toán được xác định là cổ phần chưa bán. Khi đó, Hội đồng quản trị có quyền quyết định chào bán số cổ phần này cho nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

– Về nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ: Tương tự công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ xuống bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

– Về trách nhiệm tài sản: Các cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tương ứng với tổng mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua.

3. Chế tài xử phạt vi phạm hành chính

Ngoài những hệ quả pháp lý nêu trên, doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thông tin thành viên, cổ đông sáng lập sau khi hết thời hạn góp vốn còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo quy định của pháp luật.

Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng nếu không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh sau khi đã hết thời hạn góp vốn theo quy định.

Bên cạnh đó, theo điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định số 122/2021/NĐ-CP, ngoài việc bị xử phạt bằng tiền, doanh nghiệp còn buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo đúng quy định của pháp luật.

Như vậy, trường hợp doanh nghiệp không thực hiện việc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ sau khi các thành viên hoặc cổ đông không góp đủ vốn theo cam kết sẽ phải đối mặt với các chế tài sau:

– Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ theo quy định.

– Biện pháp khắc phục hậu quả: Doanh nghiệp buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định của pháp luật.

Việc góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn không chỉ là nghĩa vụ theo quy định của pháp luật mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, an toàn pháp lý và uy tín trong hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, các chủ sở hữu, thành viên và cổ đông cần chủ động thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, đồng thời kịp thời điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp khi phát sinh thay đổi để hạn chế những rủi ro và chế tài không đáng có.