Từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung một số quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó có nội dung đáng chú ý về xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định mới yêu cầu doanh nghiệp không chỉ xác định người trực tiếp đứng tên sở hữu mà còn phải rà soát cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Đây là nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi thành lập, thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp hoặc có sự thay đổi trong cơ cấu sở hữu.
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Điểm đáng chú ý là khái niệm này không chỉ tập trung vào người đứng tên trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc người sở hữu trực tiếp phần vốn góp, cổ phần. Trong trường hợp cơ cấu sở hữu có nhiều tầng, doanh nghiệp phải rà soát từng cấp để xác định cá nhân cuối cùng có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế.
Quy định này đặc biệt có ý nghĩa đối với những doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, có tổ chức làm thành viên/cổ đông hoặc có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.
Những trường hợp nào được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí chính sau:
Thứ nhất, cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Tỷ lệ này có thể được xác định thông qua sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hoặc kết hợp cả trực tiếp và gián tiếp. Trường hợp cá nhân sở hữu thông qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác thì vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.
Đáng chú ý, nếu một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì các cá nhân trong nhóm này được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết.
Thứ hai, cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.
Trong trường hợp không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo tỷ lệ sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp phải tiếp tục xác định cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.
Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm phần lớn hoặc toàn bộ người quản lý; quyền sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động hoặc quyết định việc tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp
Thứ ba, người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
Nếu không có cá nhân nào đáp ứng hai tiêu chí nêu trên, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước.
Doanh nghiệp có trách nhiệm gì trong việc xác định và kê khai?
Nghị định 296/2026/NĐ-CP yêu cầu người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc xác định phải được thực hiện thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Thông tin được kê khai theo thứ tự: trước hết là cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu; nếu không xác định được thì chuyển sang cá nhân có quyền kiểm soát thực tế; trường hợp vẫn không xác định được thì kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định.
Đặc biệt, từ 21/8/2026, doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Thông tư 121/2026/TT-BTC thay cho mẫu trước đây.
Khi nào doanh nghiệp phải cập nhật thông tin?
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý khi có sự thay đổi liên quan đến cơ cấu sở hữu hoặc thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi.
Đối với công ty cổ phần, khi có thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông thuộc trường hợp phải thông báo, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục theo quy định. Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi đối với trường hợp thuộc diện phải thông báo.
Do đó, doanh nghiệp nên chủ động xây dựng cơ chế theo dõi thay đổi về tỷ lệ sở hữu, cổ đông, thành viên, quyền kiểm soát và các thỏa thuận có liên quan thay vì chỉ rà soát thông tin khi phát sinh thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Không kê khai hoặc kê khai sai thông tin có thể bị xử phạt
Đây là vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý.
Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng.
Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi gần nhất, mức phạt có thể từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Ngoài ra, trường hợp không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp cũng có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng.
Những quy định này cho thấy việc xác định và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không còn là vấn đề doanh nghiệp có thể bỏ qua trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.
Doanh nghiệp cần làm gì để hạn chế rủi ro?
Trước những thay đổi mới, doanh nghiệp nên chủ động rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát của mình, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu hoặc có tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia.
Doanh nghiệp cần xác định chính xác cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; kiểm tra khả năng sở hữu gián tiếp; rà soát các thỏa thuận có thể tạo quyền kiểm soát thực tế và xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trước đó.
Đồng thời, doanh nghiệp cần cập nhật Mẫu số 10 theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, bảo đảm thông tin kê khai đầy đủ, chính xác và thống nhất với hồ sơ, tài liệu về cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đặt ra yêu cầu cao hơn đối với việc minh bạch hóa cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế trong doanh nghiệp. Đặc biệt, với những doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, việc xác định đúng cá nhân hưởng lợi cuối cùng có thể đòi hỏi quá trình rà soát hồ sơ và đánh giá quan hệ sở hữu, kiểm soát một cách kỹ lưỡng. Việc chủ động rà soát và cập nhật thông tin không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ pháp lý mà còn góp phần hạn chế rủi ro khi thực hiện các thủ tục đăng ký doanh nghiệp, giao dịch đầu tư và các hoạt động pháp lý khác trong quá trình kinh doanh.
LIÊN HỆ TƯ VẤN
Theo dõi Luật Hùng Phúc trên 
