Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP ra sao?

Từ ngày 23/7/2026, quy định về việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có những thay đổi đáng chú ý theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Quy định mới không chỉ làm rõ tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, mà còn mở rộng việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua quyền kiểm soát thực tế, quan hệ gia đình, thỏa thuận pháp lý và quyền quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Việc hiểu và xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi có ý nghĩa quan trọng trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin và bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh. Vậy từ ngày 23/7/2026, doanh nghiệp cần căn cứ vào những tiêu chí nào? Trường hợp không có cá nhân sở hữu từ 25% trở lên thì xác định ra sao? Hãy cùng Luật Hùng Phúc tìm hiểu trong nội dung dưới đây.

1. Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ 23/7/2026 theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP ra sao?

Căn cứ theo tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp từ 23/7/2026 được quy định cụ thể như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

[1] Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

[2] Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí quy định tại [1], hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí quy định tại [1] không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế. Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

[3] Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại [1] và [2], doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

2. Quy định về ghi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp như thế nào?

Căn cứ theo Điều 7 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về ghi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp như sau:

[1] Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, khi thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh hoặc khi đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn, đối chiếu và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

[2] Nội dung cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn quy định tại [1] thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.

[3] Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

[4] Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

[5] Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận bổ sung ngành, nghề kinh doanh này cho doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo cho Bộ Tài chính để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.

[6] Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành kinh tế cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành kinh tế cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi.

[7] Việc ghi ngành, nghề kinh doanh quy định tại [3], [4] thực hiện theo quy định tại [6], trong đó, ngành, nghề kinh doanh chi tiết được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.

[8] Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

3. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp là gì?

Căn cứ theo Điều 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp như sau:

– Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được Nhà nước bảo hộ.

– Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

– Nghiêm cấm Cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy, quy định mới đã thiết lập cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo nhiều cấp độ: từ tỷ lệ sở hữu vốn hoặc cổ phần, quyền kiểm soát thực tế cho đến người quản lý có quyền hạn cao nhất trong doanh nghiệp. Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp sở hữu gián tiếp, sở hữu theo nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc theo hợp đồng, cũng như trường hợp cá nhân tuy không đứng tên sở hữu nhưng có quyền chi phối các quyết định quan trọng. Bên cạnh việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cũng cần thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký, công khai thông tin và ghi nhận ngành, nghề kinh doanh đúng quy định. Việc chủ động rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót trong hồ sơ, bảo đảm tính minh bạch và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Để được hỗ trợ rà soát thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, quý doanh nghiệp có thể liên hệ Luật Hùng Phúc để được tư vấn cụ thể và kịp thời.