Hồ sơ, thủ tục và lưu ý khi thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có thể phát sinh do nhu cầu tái cơ cấu tổ chức, thay đổi bộ máy quản lý hoặc định hướng phát triển kinh doanh. Do đây là thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi theo đúng quy định pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin cần biết về hồ sơ, trình tự thực hiện và các lưu ý liên quan đến thủ tục này.

1. Quy định pháp luật về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, khoản 8 Điều 28 Luật Doanh nghiệp năm 2020 xác định thông tin về người đại diện theo pháp luật là một trong những nội dung được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chính vì vậy, khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

2. Ai có thẩm quyền ký hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Một trong những nội dung thường khiến doanh nghiệp lúng túng là xác định người có thẩm quyền ký Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Theo khoản 2 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thẩm quyền ký hồ sơ được xác định như sau:

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

Người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đồng thời là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì người ký hồ sơ là Chủ tịch mới được bầu hoặc được bổ nhiệm.

– Đối với công ty cổ phần

Người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được bầu sẽ là người ký hồ sơ đăng ký thay đổi.

– Một số trường hợp đặc biệt

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng quy định cơ chế xử lý đối với trường hợp người có thẩm quyền đang bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, mất tích, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc không thể thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.

Nghị định 168/2025/NĐ-CP cũng quy định cơ chế xử lí đối với trường hợp người có thẩm quyền đang bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, mất tích, bị hạn

Khi đó, người được ủy quyền hoặc người được bầu tạm thời giữ chức danh Chủ tịch theo quy định của Luật Doanh nghiệp có thể thực hiện việc ký hồ sơ đăng ký thay đổi.

3. Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật gồm những gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;

– Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo đúng thẩm quyền.

Trong trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thông qua người được ủy quyền thì phải bổ sung các giấy tờ chứng minh việc ủy quyền theo quy định.

Đối với trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực.

4. Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Doanh nghiệp rà soát hồ sơ nội bộ, ban hành nghị quyết hoặc quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và hoàn thiện đầy đủ các thành phần hồ sơ theo quy định.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai hình thức:

– Nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

– Nộp hồ sơ trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của hồ sơ.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thông tin người đại diện theo pháp luật mới.

Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

5. Lệ phí thực hiện thủ tục

Theo quy định tại Thông tư 64/2025/TT-BTC:

– Từ ngày 01/7/2025 đến hết ngày 31/12/2026, lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 25.000 đồng/lần;

– Từ năm 2027 trở đi, lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần;

– Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.

Trường hợp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử, doanh nghiệp được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành.

6. Một số lưu ý quan trọng doanh nghiệp cần biết

Sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và cập nhật thông tin tại các hồ sơ, giấy tờ liên quan như: Tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp; Chữ ký số; Hóa đơn điện tử; Giấy phép con; Hồ sơ nội bộ, hợp đồng và các giao dịch đang thực hiện.

Việc cập nhật đồng bộ thông tin sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế các vướng mắc trong quá trình giao dịch với đối tác và cơ quan nhà nước.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý rằng người đại diện theo pháp luật là người chịu trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Do đó, việc lựa chọn, bổ nhiệm và thực hiện thủ tục thay đổi cần được cân nhắc kỹ lưỡng nhằm bảo đảm hoạt động quản trị và điều hành doanh nghiệp diễn ra ổn định, hiệu quả.